Gli studiosi di diritto societario affermano che la guerra delle offerte Scoperta della Warner Bros è diventato uno strano tipo di viaggio nostalgico legale, trascinando la Paramount al centro della scena per la prima volta dopo decennie far rivivere dottrine vintage da Un sogno alla difesa della “birra cubana” come Netflix cerca di concludere un accordo irripetibile. Ciò che in superficie sembra un chiaro intervento strategico per il più grande streamer del mondo è, agli occhi degli esperti che insegnano queste cose, un atto ereditario di Hollywood ad alto budget, che segue le orme delle saghe di acquisizione che hanno definito Tinseltown del 20° secolo.
Chiunque abbia vissuto l’acquisizione del 1989 che ha portato alla causa storica Paramount Communications contro Tempo la battaglia sente un’eco. All’epoca, Time Inc. stava cercando di fondersi con Warner Communications quando la Paramount tentò di far saltare l’accordo con una ricca offerta ostile per Time stessa, innescando una guerra di offerte e una storica sentenza del Delaware su quando, e come, i consigli di amministrazione possono dire di no. Naturalmente, Time Warner emerse come una potenza dei media, regnando per decenni prima di un legame del 2000 con AOL che molti considerano essere il fusione più disastrosa nella storia aziendale.
Antonio Sabinoun esperto legale e professore alla St. John’s University nel Queens, NY, che insegna questi casi, ha definito la battaglia di oggi “un seguito, non un riavvio”, con la Paramount, che è in competizione con Netflix per acquistare WBD, ancora una volta nell’occhio di un uragano di acquisizioni. Ha sottolineato che anche la Paramount ha diretto il film 1994 Paramount contro QVC scontro – anch’esso deciso alla fine in Delaware – dove il QVC di Barry Diller è stato respinto a favore di Viacom di Sumner Redstonenel tentativo di acquistare la Paramount, cementando il modernoimpero che da allora si è trasformato in Paramount globale e, dal 2024, Paramount Skydance.
Gli stessi marchi e alcuni degli stessi attori potenti, da John Malone ai successori di Redstone, sono tornati sulla lista delle chiamate, solo che questa volta il campo di battaglia è lo streaming invece che via cavo e stampa. Lo stesso Diller è d’accordo: raccontando Il New York Times via e-mail all’inizio di questa settimana, “sì, si sta trasformando in una ripetizione”.
Ma la rapida svolta degli eventi che ha visto Netflix concludere un accordo vincolante del valore di 72 miliardi di dollari in capitale proprio (e quasi 83 miliardi di dollari compreso il debito), solo per vedere La Paramount si quota in borsa con un’offerta quasi ostile con un patrimonio netto di 77,9 miliardi di dollari (e 108 miliardi di dollari compreso il debito) ha portato nella conversazione anche un nome di cosmetici, famoso tra gli avvocati aziendali: Revlon.
L’elemento Revlon
Prende il nome dalla decisione del Delaware del 1986 Revlon contro MacAndrews e Forbesla dottrina Revlon “regola in un certo senso come dovresti comportarti quando vendi (una) società, e dice che non puoi favorire, non puoi pensare a nient’altro che al valore per gli azionisti”, secondo la professoressa di diritto della Columbia Dorothy Lund. Ha spiegato che in quell’accordo, l’acquisizione ostile dell’azienda di cosmetici Revlon da parte del famoso finanziere Ronald Perelman a metà degli anni ’80, l’amministratore delegato di Revlon aveva una “profonda antipatia personale” per Perelman e ha strutturato un accordo con un diverso acquirente di private equity. Alla fine, la Corte Suprema del Delaware ha stabilito che il consiglio di amministrazione di Revlon, come ogni altra società, ha una “responsabilità maggiore di essere un banditore e di pensare a ottenere il miglior valore per gli azionisti”, ha detto Lund, “e quello che non si può fare è giocare a favore. Tutto ciò che devi fare deve essere fatto al servizio del valore per gli azionisti.”
L’annuncio dell’accordo con Netflix il 5 dicembre implicava che la Warner avesse fatto la scelta migliore per gli azionisti scegliendo il grande streamer rosso, ma l’annuncio della Paramount il giorno lavorativo successivo, con un’offerta potenzialmente più alta, ha messo Un sogno precedente in gioco, hanno spiegato sia Sabino che Lund. Il successivo deposito normativo della Paramount ha rivelato quello che sosteneva fosse un modello di coinvolgimento minimo da parte dei principali stakeholder della Warner, tra cui il CEO David Zaslav e il cosiddetto “cowboy del cavo” John Malone, che ricopre il ruolo di presidente emerito, avendo si è dimesso dal consiglio all’inizio di quest’anno pur mantenendo scorte significative. (Malone appoggiò Diller e QVC nella loro offerta fallita del 1994 per la Paramount, come entrambi Malone E Diller discusso in memorie separate pubblicate nel 2025.)
Mentre Lund ha detto che personalmente non pensa che ci sia un punto di forza Un sogno affermano ancora: “Penso che il consiglio debba stare molto attento a ciò che farà nelle prossime settimane”, perché il consiglio della Warner Bros. Discovery non può sembrare favorito per ragioni personali. “Ora la cosa difficile sarà che chiaramente tutti avranno dei soldi sul tavolo, giusto?” Lund ha osservato che Paramount ha indicato che la sua offerta di 30 dollari per azione non è l’ultima e la migliore offerta, mentre anche Netflix ha spazio per salire. “Ora il consiglio si trova nella difficile posizione di cercare di architettare questo accordo per ottenere il massimo valore per gli azionisti”. Potrebbero essere costretti a farlo Un sogno dovere di tornare su Netflix e dire che hanno bisogno di un’offerta più alta o tornare alla Paramount e prendere sul serio la sua offerta.
Lund ha affermato che la lotta a doppio senso tra Paramount e Netflix è quasi uno schema di fatto strappato da uno dei suoi libri d’esame, con David Ellison della Paramount che di fatto accusa l’amministratore delegato David Zaslav e il consiglio di amministrazione della Warner di violare i loro doveri su Revlon favorendo un pacchetto Netflix più complesso e più lento rispetto a una semplice offerta interamente in contanti. Anche Lund ha rilanciato il Fondamentale contro il tempo precedente, che riguardava essenzialmente la scelta di un partner per la fusione su basi culturali piuttosto che finanziarie. “Non si può dire: ‘Beh, semplicemente mi piace la cultura”, che era un argomento in quell’accordo in cui un offerente era considerato più propenso a preservare la cultura del Time. I consigli di amministrazione possono scontare un prezzo più alto solo per ragioni concrete come finanziamenti più solidi o percorsi normativi più puliti, non perché apprezzano l’atmosfera di un offerente, in altre parole. Questo è in mostra tra Netflix, Warner e Paramount, con Ted Sarandos e David Zaslav riferito di essere in rapporti amichevoli, e i documenti normativi della Paramount che suggeriscono una gelida distanza tra Zaslav ed Ellison.
Lo scontro di personalità è uno dei motivi per cui gli esperti si leccano le labbra sulle megafusioni mediatiche. “Queste sono personalità dei media”, ha detto Sabino, “e queste persone sono individui molto potenti… sono persone di straordinario successo. E a loro non piace quando dici di no”.
Paolo Naryun assistente professore di management che insegna M&A e tiene traccia di dozzine di mega affari alla Wharton School of Business, ha detto che “questo è come il mio equivalente di un Super Bowl”. Ha sottolineato lo strano fascino che le risorse mediatiche tendono ad avere nel tempo, citando il mix di ego e quelle che sono percepite come “risorse principali”. Parlando delle probabili sfide legali che comportano Un sogno E Tempo che probabilmente emergerà tra queste due offerte, Nary ha affermato che una controversia sulla valutazione sarà fondamentale. Ha detto che le offerte di Netflix e Paramount sono vicine l’una all’altra, “a seconda di quanto si valutano le componenti azionarie, di come si valuta il valore dello spin-out e di tutte queste altre cose”.
Il valore dello spin-out, una società conosciuta come Discovery Global, sarà molto dibattuto nei prossimi mesi, forse anche in tribunale, ma almeno un analista ha messo un numero sugli asset che Paramount vuole acquistare, e Netflix no, spiegando il divario di valutazione. Banca d’America L’analista di ricerca Jessica Reif Ehrlich e il suo team hanno rilasciato una nota il 7 dicembre, dopo l’accordo con Netflix e prima dell’offerta di Paramount, stimando che l’accordo di Netflix valga più di 30 dollari per azione per gli azionisti di WBD. Il team di Ehrlich ha calcolato che Discovery Global vale circa 3 dollari per azione, il che renderebbe l’offerta di Netflix da 27,75 dollari per azione più ricca di quella di Paramount. Ma se Discovery Global valesse 4 dollari per azione, allora l’accordo della Paramount potrebbe essere considerato più ricco.
Birra cubana, dentisti ebrei e contanti del Golfo
Sabino ha sostenuto che questo caso promette di richiamare anche alcune difese più esoteriche, tagli profondi come quellotitoli sepolti nella libreria Netflix. Ha menzionato il “Dentista ebreo“difesa: un caso degli anni ’70 in cui gli oppositori di un accordo avvertivano che i clienti ebrei avrebbero potuto evitare un’azienda di forniture dentistiche se un veicolo di investimento con sede in Kuwait avesse avuto successo.
C’era anche la meno riuscita difesa della “birra cubana”, che Sabino definì una variazione del “dentista ebreo”. È nato nel 2008 quando InBev, aconglomerato globale della birra con sede in Belgio, ha cercato di acquisire l’iconica società americana di birra Anheuser-Busch. Attraverso una filiale, InBev operava a Cuba e Anheuser-Busch ha cercato di sollevare queste preoccupazioni nel tentativo di mantenere la propria indipendenza. Lo ha detto Sabino alla Reuters all’epoca che si trattava di una “mossa brillante ma disperata” e AB InBev alla fine è stato formato dal storica fusione da 107 miliardi di dollari.
Il collegamento a questi accordi, ovviamente, è la componente di finanziamento in Medio Oriente dell’offerta della Paramount per il WBD. Valutato 24 miliardi di dollariil sostegno del Medio Oriente è stato in parte facilitato da Jared Kushner, genero del presidente Trump, e Sabino ha detto che si aspetta che qualcuno si chieda se alla fine gli americani vorranno davvero che i fondi sovrani del Medio Oriente detengano grandi quote di Hollywood, anche se David Ellison sostiene che tali quote non implicano alcun diritto di governance. L’analista Rich Greenfield di LightShed Partners ha sfidato Ellison a riguardo direttamente su a teleconferenza sull’offerta della Paramount: “Mi chiedevo solo se potessi spiegarci perché stanno investendo così tanto senza governance, giusto? Ad esempio, qual è… c’è qualche motivazione che puoi fornire?”
Ellison rispose a Greenfield che la convincente “logica industriale” avrebbe creato un’azienda che avrebbe generato immediatamente molto flusso di cassa. “Quando si guarda a tutto ciò dal punto di vista dei rendimenti, è incredibilmente interessante per… ovviamente, per tutti gli azionisti. E da questo punto di vista, penso che sia questo il motivo per cui i nostri partner sono ovviamente qui.”
Riferendosi agli aspetti mediorientali e adiacenti a Kushner di questa storia che sono diversi dai libri di testo legali, Lund ha detto che “ci sono aspetti che sembrano un ritorno al passato, e ci sono aspetti che sembrano proprio 2025”.
“Sotto Un sogno“, ha detto,” bisogna pensare a cosa creerà valore per gli azionisti. Pensi che sarebbe una cosa politicamente neutrale, giusto? Ma quando hai un presidente che è là fuori a dire, ho una prospettiva su questo, e sarò coinvolto in questo, e questo influenzerà l’autorizzazione normativa. Ora, all’improvviso, devi preoccuparti di tutto l’aspetto politico come parte del tuo Un sogno dovere. E questo è molto nuovo. Lund ha detto che gli intermediari si trovano ad affrontare intrecci politici che non hanno mai dovuto affrontare prima.
Sabino, al contrario, ha minimizzato l’aspetto politico definendolo “esagerato”, sostenendo che entrambe le offerte alla fine si basano sul denaro e sulla legge, non sui legami di partito. “Penso che la politica abbia ben poco a che fare con tutto ciò, okay? Perché, ancora una volta, il punto è che questi sono affari. Si tratta di soldi, okay?” Il presidente, ha aggiunto Sabino, è un “ragazzo molto energico” che “dice un sacco di cose”. In fin dei conti, ha detto Sabino, lui pensa Un sogno E Tempo e il valore per gli azionisti avrà la meglio, con Sarandos, Ellison e Warner, indipendentemente dalla loro convinzione politica, che giocheranno duro in ambito M&A. “Queste persone sono mortalmente serie.”
Nota dell’editore: l’autore ha lavorato per Netflix da giugno 2024 a luglio 2025.
