Il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha respinto all’unanimità l’offerta in contanti della Paramount Skydance per la società, del valore di circa 108 miliardi di dollari, mentre accusava il pretendente di fuorviare “costantemente” gli azionisti di WBD riguardo al finanziamento dietro l’offerta di acquisizione, definendola inferiore alla fusione pianificata della società con Netflix.
Nell’a lettera dettagliata pubblicata mercoledìil consiglio di WBD ha affermato di aver concluso che l’offerta pubblica lanciata da Paramount Skydance (PSKY) l’8 dicembre “non è nel migliore interesse” degli azionisti di WBD e non si qualifica come una “proposta superiore” ai sensi dell’attuale accordo di fusione della società con Netflix. Il consiglio ha ribadito la sua raccomandazione affinché gli azionisti sostengano la transazione Netflix e non offrano le loro azioni nell’offerta PSKY.
In una dichiarazione, Netflix ha affermato di accogliere con favore la raccomandazione del consiglio di amministrazione della WBD. La notizia arriva un giorno dopo l’a attacco improvviso e violento dal presidente Donald Trump alla Paramount, in particolare per quanto riguarda la proprietà di CBS News e della rivista di punta 60 Minutes, seguita poco dopo dal genero di Trump, Jared Kushner, che si ritira dal gruppo di offerenti della Paramount.
La lettera del WBD si è impegnata a sostenere agli azionisti che il consiglio di amministrazione aveva condotto il processo con attenzione, con il sottotesto del Un sogno precedente, COME Fortuna precedentemente riportato– un pilastro fondamentale del diritto societario per accese battaglie di acquisizione esattamente come questa. In particolare, la lettera di WBD sottolinea due argomenti agli azionisti per cui considera l’offerta di Netflix superiore: la natura “illusoria” dell’offerta di Paramount e il discutibile “backstop” della famiglia Ellison, che controlla Skydance Media. Lo è il padre dell’amministratore delegato della Paramount, David Ellison Oracolo il fondatore Larry Ellison, il secondo uomo più ricco del mondo, donatore repubblicano di lunga data e amico dichiarato del presidente Trump. (La sera prima il presidente aveva implicitamente messo in dubbio anche questo: “Se sono amici, detesterei vedere i miei nemici!”)
Come la Paramount ha spiegato nei documenti normativi relativi al suo perseguimento, il processo di vendita condotto da WBD era di per sé illusorio, poiché il suo ripetuto interesse non è stato accolto con alcun impegno serio. La Paramount ha detto oggi agli investitori che continua a credere che la sua offerta non sia mai stata presa sul serio. “Durante l’intero ‘processo’ di vendita intrapreso dal consiglio di amministrazione della Warner Bros., i rappresentanti della Warner Bros. non hanno fornito un singolo markup di un singolo documento di transazione, non hanno avuto un unico incontro per esaminare pagina per pagina i documenti, o impegnarsi in una negoziazione avanti e indietro in ‘tempo reale’ con la Paramount o i suoi consulenti,” Ha scritto la Paramount l’8 dicembre.
“Ellison backstop” messo in discussione, offerta ritenuta “illusoria”
La lettera del WBD criticava le ripetute affermazioni pubbliche della Paramount secondo cui la sua proposta era sostenuta da un impegno azionario “full backstop” da parte della famiglia Ellison, che controlla Skydance Media. “PSKY ha costantemente ingannato gli azionisti di WBD affermando che la transazione proposta ha un ‘pieno sostegno’ da parte della famiglia Ellison”, ha scritto il consiglio. “Non lo fa e non lo ha mai fatto.”
L’offerta dell’8 dicembre da parte della Paramount del valore di 30 dollari per azione, secondo WBD, si basa su un impegno azionario di 40,65 miliardi di dollari senza “nessun impegno di alcun tipo da parte della famiglia Ellison”, ma su qualcosa di piuttosto diverso. “Propongono invece di fare affidamento su un trust revocabile sconosciuto e opaco per la certezza del finanziamento di questo accordo cruciale. Nonostante WBD abbia ripetutamente detto quanto fosse importante un impegno di finanziamento completo e incondizionato da parte della famiglia Ellison – e nonostante le loro ampie risorse, nonché le molteplici assicurazioni da parte di PSKY durante il nostro processo di revisione strategica che tale impegno era imminente – la famiglia Ellison ha scelto di non sostenere l’offerta di PSKY.”
I direttori della WBD hanno avvertito che un trust revocabile “non sostituisce un impegno garantito da parte di un azionista di controllo”, sottolineando che le sue attività e passività non sono rese pubbliche, possono essere modificate in qualsiasi momento e sono soggette a “lacune, scappatoie e limitazioni” nei documenti forniti. La lettera aggiunge che anche in caso di violazione intenzionale, la responsabilità del trust per i danni sarebbe limitata al 7% del suo impegno – circa 2,8 miliardi di dollari su una transazione di 108,4 miliardi di dollari – molto al di sotto del potenziale danno per gli azionisti di WBD se l’accordo non si concludesse.
Il consiglio ha inoltre criticato l’offerta di PSKY definendola “illusoria”, sottolineando che si riserva esplicitamente il diritto di essere modificata, compreso il prezzo, o di essere rescissa “in qualsiasi momento” prima del completamento e non può realisticamente chiudersi entro la data di scadenza attuale, dato il tempo necessario per le approvazioni normative globali. “Niente in questa struttura offre agli azionisti di WBD alcuna certezza sull’accordo”, hanno scritto i direttori, esortando gli investitori a leggere il materiale di archiviazione e delega Schedule 14D-9 della società prima di esprimere il loro voto su quella che potrebbe essere una delle transazioni più importanti del settore dei media.
L’accordo con Netflix è stato presentato come più sicuro e più ricco
Contrastando le affermazioni di David Ellison secondo cui WBD non è riuscita a impegnarsi in modo significativo durante la sua ricerca, il consiglio di amministrazione di WBD ha affermato di preferire l’offerta Netflix per molte ragioni e “nessuna di queste ragioni sarà una sorpresa per PSKY dato il nostro feedback chiaro e spesso ripetuto sulle loro sei proposte precedenti”.
Il consiglio ha affermato che la sua preferenza per Netflix è stata il risultato di un processo competitivo durato mesi lanciato in ottobre dopo molteplici approcci da parte di PSKY e altri pretendenti, comprese sei proposte formali da parte della Paramount. I direttori hanno affermato di aver tenuto dozzine di riunioni e chiamate, comprese quattro sessioni di persona che hanno coinvolto l’amministratore delegato di WBD David Zaslav e David e Larry Ellison, e di aver ripetutamente avvisato PSKY di “carenze materiali” nelle sue offerte, ma di non aver mai ricevuto un’offerta che superasse i termini di Netflix. “Dopo ogni offerta”, ha affermato il consiglio della WBD, “abbiamo informato PSKY delle carenze materiali e offerto potenziali soluzioni”.
Il consiglio di amministrazione ha definito la fusione di Netflix come superiore perché si tratta di un accordo vincolante e interamente finanziato, sostenuto da una società con una capitalizzazione di mercato superiore a 400 miliardi di dollari e un bilancio investment grade. In base all’accordo Netflix, gli azionisti di WBD riceverebbero 23,25 dollari in contanti, 4,50 dollari in azioni Netflix (entro un prezzo fissato), più azioni di Discovery Global, una nuova entità che deterrà alcuni asset WBD non acquisiti da Netflix, offrendo agli investitori un ulteriore vantaggio.
Il consiglio ha sottolineato che la transazione Netflix non richiede finanziamenti azionari ed è supportata da robusti impegni di debito, mentre il finanziamento di PSKY dipende dal trust revocabile e da un offerente con un valore di mercato di circa 15 miliardi di dollari e un rating di credito pari o vicino allo status di “spazzatura”. (Netflix era precedentemente noto come “Debtflix” negli anni 2010quando emetteva regolarmente miliardi di obbligazioni ad alto rendimento per aumentare la spesa per i contenuti.)
Costi e questioni normative
WBD ha avvertito gli azionisti che, se completato, l’accordo PSKY appesantirebbe l’entità combinata con un rapporto di leva debito/EBITDA stimato di 6,8x 2026 e “praticamente nessun flusso di cassa libero attuale” prima delle sinergie. Ciò si tradurrebbe in una “struttura di capitale rischiosa che è vulnerabile anche a cambiamenti potenzialmente piccoli nel business PSKY o WBD tra la firma e la chiusura”. WBD ha anche avvertito che l’accordo “renderebbe Hollywood più debole, non più forte”, poiché la Paramount evidenzia sinergie da 9 miliardi di dollari, che arriveranno principalmente sotto forma di tagli di posti di lavoro alle due attività in gran parte simili.
Sulle questioni antitrust e normative, il consiglio ha respinto il suggerimento pubblico di PSKY secondo cui la sua offerta deve essere sottoposta a un controllo inferiore rispetto all’accordo del colosso dello streaming. Dopo aver consultato i consulenti normativi, WBD ha concluso che non vi è alcuna differenza sostanziale nel rischio normativo tra le due transazioni e ha evidenziato l’accordo di Netflix su una commissione di reverse break di 5,8 miliardi di dollari, superiore ai 5 miliardi di dollari di PSKY, per sottolineare la sua fiducia nella chiusura.
Nella sua dichiarazione, Netflix ha affermato di essere “altamente fiduciosa che i regolatori vedranno questo accordo per quello che è: a favore del consumatore, a favore dell’innovazione, a favore dei lavoratori, a favore dei creatori, a favore della crescita e a favore della concorrenza”. La società ha ribadito che prevede che l’accordo si concluderà tra 12 e 18 mesi, dopo le consuete approvazioni normative. Netflix ha presentato la richiesta Hart-Scott-Rodino, un rapporto obbligatorio di notifica pre-fusione presentato sia alla Federal Trade Commission che al Dipartimento di Giustizia per grandi affari di questo tipo. Netflix ha inoltre osservato che la sua struttura finanziaria non è soggetta a revisione da parte del CFIUS, ovvero del Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti, che è un questione aperta data l’entità del finanziamento mediorientale dell’offerta Paramount. Netflix ha indirizzato gli azionisti al sito web netflixwbtogether.com per maggiori informazioni sull’affare.
La WBD ha inoltre sostenuto che l’offerta della Paramount espone gli investitori a sostanziali costi aggiuntivi e svantaggi. Se gli azionisti appoggiassero PSKY e l’offerta alla fine fallisse, WBD dovrebbe a Netflix una penale di 2,8 miliardi di dollari e rinuncerebbe allo scambio di debiti pianificato, innescando circa 1,5 miliardi di dollari in costi di finanziamento aggiuntivi – circa 4,3 miliardi di dollari, o 1,66 dollari per azione, in potenziale erosione del valore. La Paramount non si è offerta di rimborsare la penale di risoluzione di 2,8 miliardi di dollari e la Paramount ha ignorato questi costi aggiuntivi nelle sue comunicazioni, ha affermato il consiglio. Il New York PostLo ha riferito Carlo Gasparino che la WBD era disposta ad accettare l’offerta della Paramount se fosse stata portata a 35 dollari per azione, essenzialmente sufficienti a coprire la commissione di risoluzione.
Nota dell’editore: l’autore ha lavorato per Netflix da giugno 2024 a luglio 2025.
Questa storia è stata originariamente descritta su Fortune.com
