Il Consiglio di amministrazione della Warner Bros. Discovery si è pronunciato ancora una volta all’unanimità raccomandato agli azionisti della WBD di rifiutare l’offerta rivista di Paramount Skydance (PSKY) annunciata il 22 dicembre 2025 e continua a raccomandare agli azionisti di approvare l’accordo con NetflixQuale ha detto che è stato il benvenuto L’ultima riaffermazione da parte della Warner del loro accordo vincolante.
“Il Consiglio ha stabilito all’unanimità che l’ultima offerta della Paramount rimane inferiore al nostro accordo di fusione con Netflix in molteplici aree chiave”, ha affermato Samuel A. Di Piazza, Jr., Presidente del Consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery. “L’offerta della Paramount continua a fornire un valore insufficiente, compresi termini come un importo straordinario di finanziamento del debito che crea rischi per la chiusura e la mancanza di protezione per i nostri azionisti se una transazione non viene completata.”
Da quando Netflix ha sbalordito Hollywood all’inizio di dicembre risultando l’offerente vincitore dell’asta Warner, la Paramount ha combattuto aspramente, ma nessuna delle parti ha ancora aumentato il valore della sua offerta. Secondo i termini annunciati 5 dicembreNetflix acquisirà Warner Bros., compresi i suoi studi cinematografici e televisivi, HBO Max e HBOin un’operazione cash-and-stock valutata a 27,75 dollari per azione WBD (valore aziendale totale di circa 82,7 miliardi di dollari; valore azionario di 72 miliardi di dollari). La transazione preserva la prevista separazione di WBD da Discovery Global, prevista per il terzo trimestre del 2026.
L’offerta di Paramount vale un valore aziendale di circa 108 miliardi di dollari per l’intera WBD, inclusa Discovery globale, e un valore azionario di circa 74,35 miliardi di dollari. Il grande cambiamento nell’offerta della Paramount del 22 dicembre ha riguardato la garanzia personale di Larry Ellison, padre del proprietario della Paramount David Ellison, poiché il consiglio di amministrazione della WBD si era opposto al fatto che l’offerta precedente fosse garantita da un trust. L’offerta della Paramount ha perso anche il sostegno di Jared Kushner, genero del presidente Trump, metà dicembreanche se comprende ancora un consorzio di investitori mediorientali, che secondo quanto riferito dal consiglio di amministrazione della WBD è più rischioso dell’offerta di Netflix.
La lettera della WBD agli azionisti non menziona in particolare l’aspetto mediorientale, ma sottolinea il fatto che la Paramount sarebbe un pesciolino relativo che ingoia una balena in questa transazione.
“L’importo straordinario del finanziamento del debito, così come gli altri termini dell’offerta PSKY, aumentano il rischio di un mancato completamento, in particolare se paragonato alla certezza della fusione con Netflix”, si legge nella lettera. “PSKY è una società con una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari che tenta un’acquisizione che richiede 94,65 miliardi di dollari di debito e finanziamento azionario, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato totale. Per effettuare la transazione, intende sostenere una quantità straordinaria di debito incrementale – più di 50 miliardi di dollari – attraverso accordi con molteplici partner finanziari.” Il consiglio di amministrazione della WBD ha inoltre osservato che questo accordo rappresenterebbe la più grande acquisizione con leva finanziaria della storia, con 87 miliardi di dollari di debito lordo totale pro forma e una leva finanziaria lorda stimata di circa 7 volte l’EBITDA 2026E prima delle sinergie.
Netflix ha presentato la documentazione antitrust Hart-Scott-Rodino alle autorità garanti della concorrenza statunitensi e si sta impegnando con le autorità di regolamentazione, sia a livello nazionale che nell’UE. La struttura finanziaria non è soggetta alla revisione della CFIUS. La chiusura rimane prevista entro 12-18 mesi dalla firma, soggetta all’approvazione delle autorità normative e degli azionisti.
“Il consiglio di amministrazione di WBD rimane pienamente favorevole e continua a raccomandare l’accordo di fusione di Netflix, riconoscendolo come la proposta superiore che offrirà il massimo valore ai suoi azionisti, nonché ai consumatori, ai creatori e all’industria dell’intrattenimento in generale”, hanno affermato Ted Sarandos e Greg Peters, co-CEO di Netflix. “Netflix e Warner Bros. uniranno punti di forza altamente complementari e una passione condivisa per la narrazione. Unendo le forze, offriremo al pubblico ancora più serie e film che amano, a casa e nei cinema, ampliando le opportunità per i creatori e contribuendo a promuovere un’industria dell’intrattenimento dinamica, competitiva e fiorente.”
Il consiglio di amministrazione di WBD ha inoltre affermato di aver considerato i costi e la perdita di valore per gli azionisti di WBD associati all’accettazione dell’offerta di PSKY, sottolineando che sarebbe obbligato a pagare a Netflix una penale di 2,8 miliardi di dollari per l’abbandono dell’accordo di fusione esistente; sostenere una commissione di 1,5 miliardi di dollari per non aver completato il nostro scambio di debiti, che non potevamo eseguire nell’ambito dell’offerta PSKY senza il consenso di PSKY; e sostenere spese per interessi incrementali di circa 350 milioni di dollari. Il costo totale per WBD sarebbe di circa 4,7 miliardi di dollari, ovvero 1,79 dollari per azione. Se la Paramount dovesse tornare con un’offerta più alta, diciamo circa 5 miliardi di dollari, queste preoccupazioni sarebbero mitigate, ma ciò non è ancora accaduto.
Nota dell’editore: l’autore ha lavorato per Netflix da giugno 2024 a luglio 2025.
Questa storia è stata originariamente descritta su Fortune.com
