Come una clausola ha scatenato una faida Exxon-Chevron che è diventata personale

Il passaggio in un accordo confidenziale ha firmato più di un decennio fa che governa il modo in cui i produttori lavorano insieme nel campo petrolifero in forte espansione della Guyana era la base per Exxon Mobil Il caso arbitrale di Corp. che ha minacciato di annullare Chevron L’acquisizione di $ 53 miliardi di Corp. Hess Corp.

La conseguente disputa ha ribaltato le strategie di Chevron e Hess per quasi due anni e hanno minacciato di marcare i lasciti dei CEO di entrambe le società. La storia dietro come si è svolto mostra come le solite relazioni cordiali dei dirigenti del petrolio americano sono state spinte al punto di rottura quando era in gioco una scoperta di $ 1 trilione.

“Avrebbe dovuto essere risolto molto più velocemente”, ha dichiarato il CEO di Chevron Mike Wirth in un’intervista venerdì. “Questa è stata una lettura semplice e semplice di un contratto.”

Exxon ha dichiarato di essere obbligato a difendere i propri diritti ai sensi dell’accordo.

“Avevamo un chiaro dovere nei confronti dei nostri investitori di considerare i nostri diritti di prevenzione per proteggere il valore che abbiamo creato”, ha affermato la società in una nota. “Diamo il benvenuto a Chevron nell’impresa.”

Il seguente account si basa su Bloomberg che segnala per quasi due anni, tra cui conversazioni sul record con oltre due dozzine di analisti, gestori di fondi, commercianti e dipendenti attuali ed ex società.

Cominciò verso la fine del 2023, quando l’industria petrolifera americana si crogiolava all’indomani dell’ondata di prezzo causata dall’invasione russa dell’Ucraina. In un colpo alla transizione di energia pulita, la guerra aveva sottolineato la continua importanza dei combustibili fossili e dei produttori forniti con profitti record.

Desiderosi a trarre vantaggio, i dirigenti statunitensi hanno intrapreso una follia di acquisizione aziendale che avrebbe raggiunto quasi $ 500 miliardi in soli tre anni. Exxon ha segnato il più grande di loro, acquistando Pioneer Risorse naturali Co. per $ 60 miliardi nell’ottobre 2023.

Per non essere da meno, Chevron ha annunciato un accordo per acquistare Hess per $ 53 miliardi in meno di due settimane dopo. La quota di minoranza di Hess nel massiccio stabroek della Guyana Bloccare è stato “l’attività di crescita più attraente e di lunga durata del settore” ha detto Wirth il giorno dell’annuncio. È stato elogiato per un progetto scoperto e gestito dal suo arciuale, Exxon.

Il calore tra i CEO di Chevron e Hess era palpabile mentre si sedevano insieme per un Intervista su Bloomberg TV a New York. Wirth è il “miglior CEO del settore energetico”, ha detto John Hess. Wirth ha ripagato il complimento, lodando le “relazioni chiave di Hess con i partner e i governi di tutto il mondo”.

Ma la Bonhomie non si estendeva al Texas. Lì, i dirigenti di Exxon si sono separati a Chevron parlando del campo petrolifero della Guyana come se lo possedessero già.

Exxon ha fatto la gigantesca scoperta offshore nel 2015 dopo Quasi altre 30 aziende – tra cui Chevron – è stata offerta la possibilità di acquistare bene il primo Wildcat ma se ne è andato. La CNOOC Ltd. di Hess e China è finita come partner nel blocco Stabroek, acquistando poste del valore del 30% e del 25% rispettivamente. Exxon è rimasto l’operatore principale, con proprietà del 45%. In meno di un decennio, Stabroek era diventato uno dei campi petroliferi più grandi e in più rapida crescita al di fuori dell’OPEC, con 11 miliardi di barili di riserve recuperabili.

Per Chevron e Hess, l’accordo era semplice. Chevron avrebbe acquistato Hess in una transazione integrale e assumerebbe la proprietà della quota di Stabroek dell’azienda più piccola. Ma c’era una ruga. L’accordo operativo congiunto che disciplinava la partnership di Stabroek conteneva una clausola di diritto-primo refusale. Se una società ha deciso di vendere la propria partecipazione, deve prima essere offerta agli altri due partner.

Gli avvocati di Chevron e Hess avevano studiato la clausola in dettaglio durante il processo di due diligence e hanno concluso che non si applicava perché il loro accordo era strutturato come fusione aziendale piuttosto che una vendita di attività.

Ma né Chevron né Hess avevano raggiunto un accordo su questa interpretazione con Exxon prima del loro annuncio pubblico. Per Exxon, l’acquisto proposto da Chevron equivaleva a un cambio di controllo nella quota di Hess. E quindi, la società credeva che abbia innescato il diritto di primo refusale.

Le compagnie hanno iniziato a colloqui in privato ma non sono riuscite a fare molti progressi. All’inizio del 2024, Chevron rivelò la controversia in un deposito normativo. Inizialmente la reazione del mercato è stata disattivata, con gli investitori che fumano i negoziati si sarebbero conclusi rapidamente.

L’ottimismo si è rivelato fuori luogo quando, il 6 marzo 2024, il vicepresidente senior di Exxon Neil Chapman ha annunciato un pubblico sbalordito a pranzare a un Morgan Stanley Conferenza a New York che Exxon aveva chiesto arbitrato. È stata una sorpresa anche per Wirth, che ha appreso il passaggio dal CEO di Exxon Darren Woods in una telefonata solo la sera prima.

“Comprendiamo l’intento di questa lingua, dell’intero contratto, perché l’abbiamo scritto”, ha detto Chapman, mentre il tintinnio delle tavole dei commensali taceva. “La maggior parte degli osservatori in questo settore comprenderebbe la nostra reputazione per il rigore, l’attenzione ai dettagli nella lingua del contratto. Voglio dire, è un marchio che abbiamo come azienda.”

Questa volta i trader sono andati in overdrive, con le azioni HESS che hanno esteso perdite al di sotto dell’offerta di azioni di Chevron. Che ha creato un Opportunità per l’arbitraggio di fusione Fondi come Addage Capital Management, Millenium Management e Balyasny Asset Management, che raccoglieranno rendimenti significativi se l’accordo alla fine si fosse chiuso. I fondi hanno acquistato per lo più Hess e Chevron a vento corto, scommettendo per oltre 5 miliardi di dollari in totale entro marzo 2024.

Le domande iniziarono a crescere attorno alle intenzioni di Exxon. Voleva comprare Hess stesso? O la partecipazione dell’azienda nei campi petroliferi della Guyana? O è stato solo uno spettacolo per l’acquisto di Torpedo Chevron?

Woods ha tentato di reprimere le speculazioni nel marzo 2024 alla grande conferenza annuale dell’industria energetica a Houston, Ceraweek di S&P Global. “Se fossimo interessati a fare qualcosa con Hess, non avremmo aspettato Chevron” per firmare il suo accordo, ha detto.

Invece, ha detto Woods, gli obiettivi di Exxon in arbitrato erano di “proteggere” il diritto di prima refusale, comprendere il valore di questo diritto e “valutare quel valore e fare ciò che è nell’interesse degli azionisti di Exxon Mobil”.

Il pensiero sembrava essere che il diritto del primo rifiuto deteneva un certo valore, anche se non fosse stato esercitato, il che dovrebbe beneficiare degli azionisti.

“I canali per la finestra di dialogo rimangono aperti”, ha detto Woods in un colloquio al momento. “Questo è un problema commerciale – questo non è personale.”

Wirth e John Hess stavano diventando frustrati dall’approccio di Woods. Wirth, che in precedenza aveva un buon rapporto di lavoro con la sua controparte Exxon, considerava l’arbitrato una mossa eccessivamente aggressiva che ha effettivamente posto fine alle discussioni costruttive tra le società. Era fiducioso nella sua posizione e non sentiva il bisogno di scendere a compromessi in un accordo.

Cinque o sei mesi dovrebbero essere “tempo sufficiente” per il panel convocato dalla Camera di commercio internazionale per chiarire il problema, Wirth ha detto a Bloomberg Television nell’aprile 2024. Ma in pochi giorni, Woods contrastato Quell’arbitrato sarebbe probabilmente corretto nel 2025, il che significa che Chevron sarebbe lasciato nel limbo strategico per più di un anno.

Un’ulteriore svolta è arrivata a metà maggio, quando il senatore Chuck Schumer – allora leader della maggioranza della camera – ha esortato la Commissione federale commerciale a Pompare i freni sulla transazione Hess. I consumatori soffrivano di elevati costi energetici e un maggiore consolidamento dell’industria petrolifera avrebbe aumentato solo l’inflazione, ha sostenuto.

Poco dopo, l’influente consulente per procuratore istituzionale azionista Services Inc. ha esortato gli azionisti di Hess a trattenere i loro voti, citando preoccupazioni Informazioni sulla valutazione, il processo e l’incertezza della transazione sui tempi dell’arbitrato. HBK Capital Management e de Shaw & Co. ha seguito la consulenza dell’ISS, annunciando pubblicamente le loro intenzioni non tornato l’accordo.

Preoccupato che avrebbe perso il voto, John Hess ha intrapreso un Tour di Whistle-Stop di Londra, New York e Los Angeles per radunare il supporto. I partecipanti a quegli incontri hanno affermato di sembrare stressato e intrattenuto poco dibattito, premendo in modo aggressivo il caso che l’acquisizione di Chevron fosse il miglior affare possibile che poteva ottenere.

Allo stesso tempo, Exxon stava anche facendo il suo caso agli investitori, sebbene la posta in gioco fosse molto più bassa rispetto ai suoi avversari. Una perdita per Exxon significherebbe “Affari come al solito” Chapman in seguito ha osservato, mentre una perdita per Chevron e Hess avrebbe fatto saltare le strategie a lungo termine di entrambe le aziende.

Mentre l’accordo operativo congiunto dello Stabroek Block era privato, gli investitori hanno iniziato a raccogliere indizi osservando un contratto modello modello pubblicato dal Associazione dei negoziatori di energia internazionalesu cui si basava quello della Guyana. Diceva che la clausola di diritto-primo-refusale non si applicava quando vi era un controllo continuo da parte di un’entità affiliata “.

Questo sembrava supportare il caso di Chevron e Hess perché la puntata della Guyana sarebbe stata ancora detenuta dall’unità Guyana di Hess, anche se questo ora sarebbe controllato da Chevron. Ma Exxon credeva che la struttura dell’accordo equivalesse a un tentativo di eludere l’intenzione del contratto, che era di fornire un diritto di primo rifiuto agli altri partner.

Il contratto, tuttavia, è stato scritto ai sensi della legge inglese, che in genere attribuisce un valore più elevato sulle parole reali come scritte piuttosto che il loro intento. Wirth e Hess, sostenuti da un team legale a Londra, hanno continuato a esprimere fiducia nella loro interpretazione.

John Hess ha vinto l’approvazione degli azionisti Per l’accordo a fine maggio 2024, anche se con i margini più sottili – solo il 51%, in gran parte a causa delle astensioni degli hedge fund.

Ma il suo sollievo era di breve durata. A luglio, si diceva che la Federal Trade Commission stesse indagando se Hess e altri amministratori delegati statunitensi comunicato in modo improprio Con i funzionari dell’OPEC per aumentare il prezzo del petrolio, specialmente durante la recessione di Covid-19. L’FTC ha dichiarato che avrebbe approvato l’accordo a condizione che Hess non si univa al suo consiglio. Chevron ha accettato con riluttanza.

Hess ha negato vigorosamente le affermazioni e in seguito sono state trovate senza fondamento e rovesciate dall’FTC. I critici hanno definito il caso politicamente motivato, guidati dall’attipatia dell’allora presidente Joe Biden nei confronti dell’industria petrolifera.

Mentre il caso si trascinava attraverso la seconda metà del 2024, Hess poteva a malapena mascherare il suo disprezzo per la decisione di Woods di andare all’arbitrato. A una cena a New York, ha espresso il suo “disgusto” per le tattiche dell’azienda per quella che ha affermato era una transazione semplice. Non avrebbe mai firmato un contratto che lo avesse effettivamente bloccato dalla vendita della sua compagnia, ha detto.

Alla fine del 2024, era passato più di un anno da quando Hess e Wirth sedevano davanti alle telecamere che celebravano la loro fusione. Investitore La pazienza si indossava sottile, con una grande diffusione tra le azioni di Hess e l’acquisizione di Chevron offrono il prezzo ancora evidente.

Tuttavia, Hess e Wirth hanno continuato a esprimere la fiducia nel garantire la vittoria, sia pubblicamente che privatamente. L’analista di RBC Capital Markets Biraj Borkhataria ha osservato “la coerenza a cui Chevron Management ha comunicato la sua posizione su questo accordo”. È stato cruciale, dato Chevron “aveva più in gioco con questo arbitrato di Exxon”.

La scorsa settimana, Wirth e Hess sono stati finalmente rivendicati.

Poco dopo le 17:30 di giovedì a New York, la FTC – ora guidata da un incaricato del presidente Donald Trump – ha eliminato la sentenza che ha bloccato Hess di unirsi al consiglio di Chevron. Tredici ore dopo, si è rotta la parola che il pannello ICC aveva governato a favore di Hess e Chevron. Quando il trading di Wall Street è stato aperto alle 9:30, Chevron si era chiuso in acquisizione.

L’accordo è stato finalmente concluso.